证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2022-039
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钛股份”）为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，满足日常生产经营需要，且充分利用陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司（以下简称“陕西钛谷集团”）自有资金优势，拟与陕西钛谷集团签订《产品（材料）供应协议》，本次该日常性关联交易协议的签订，不存在交易风险。
●陕西钛谷集团现任董事长存在“曾任宝钛股份董事会董事、董事长等职务且离职退休未满十二个月”的情形，因此陕西钛谷集团与公司存在关联关系，上述事项构成了关联交易。
●上述该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该关联交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过，审议该项关联交易时，不存在关联董事，无需回避表决，由全体董事进行投票表决。
●本次该日常关联交易金额6456万元，过去12个月内公司未与该关联方进行除本次日常性关联交易以外的其他关联交易。截止本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与陕西钛谷集团的关联交易，以及与其他关联方发生的同类交易的累计金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。
●交易对上市公司的影响：上述该关联交易系公司日常生产经营需要，属日常性关联交易，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，且充分利用陕西钛谷集团自有资金优势，公司与陕西钛谷集团双方经过友好协商，拟签订《产品（材料）供应协议》，公司同意按照协议约定向陕西钛谷集团采购日常生产经营所需的海绵钛。
陕西钛谷集团与公司存在关联关系，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 195号科技创新园钛谷大厦 4楼
法定代表人：王文生
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：供应链管理服务；园区管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造;有色金属压延加工；金属包装容器及材料制造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售等。
陕西钛谷集团于2022年6月28日成立，截止2022年9月30日，总资产2533.95万元,净资产2532.59万元，营业收入未产生，净利润-17.41万元。
3、关联交易标的基本情况
协议双方同意，公司按协议约定的条件向陕西钛谷集团采购海绵钛，协议金额6456万元。
4、关联交易协议的主要内容和定价政策
买受人：宝鸡钛业股份有限公司
出卖人：陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司
协议金额：6456万元。
双方声明与保证：
买受人的声明与保证：
买受人系依法设立的股份有限公司且依法有效存续，具有签署及履行协议的主体资格。
买受人签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。
出卖人的声明与保证：
出卖人系依法成立的其他有限责任公司且依法有效存续，具有签署及履行协议的主体资格。
出卖人已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对买受人具有约束力。
出卖人签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。
违约责任:
出卖人每延迟交货一天承担协议总价 0.5% 的违约金；延期超过十五天，每迟延一天承担协议总价 1% 的违约金，违约金总额不超过协议总价的20%。
因出卖人产品质量不合格退换货延误的时间视同延迟交货时间。
因出卖人产品质量不合格协议被解除的，出卖人应承担协议总价 20%的违约责任。出卖人因违约所应承担的违约金，买受人有权在以往尚未支付完的货款中直接扣除。
定价政策：
陕西钛谷集团向宝钛股份提供的产品价格按照市场价格确定，且该价格在同等情况下不高于宝钛股份向任何不相关的独立第三方采购该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
产品全部检验合格后滚动付款。协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经宝钛股份董事会批准后生效，有效期至2023年1月31日止。
（二）进行上述关联交易的目的以及对公司的影响
为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，且充分利用陕西钛谷集团自有资金优势，公司与陕西钛谷集团签订《产品（材料）供应协议》。该关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与陕西钛谷集团发生的该关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，交易价格严格按照市场公允价格原则经双方协商确定，定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（三）关联交易审议程序及独立董事意见
公司于2022年12月15日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第一次会议，会议应出席董事7人，实际出席 7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》，该关联交易事项表决时，不存在关联董事，无需回避表决，由全体董事进行投票表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事孙军、沈灏、杨锐、潘颖对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（四）备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、监事会决议；
5、公司与关联方签订的关联交易协议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日
