证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2022-038
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》尚需提交公司股东大会审议；
本次对补充增加日常关联交易预计额度调整为公司日常生产经营需要，系公司正常商业行为，定价公允，有利于公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2022年12月5日召开，会议审议并通过《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》，董事会同意对公司第七届董事会第十三次会议审议通过的补充增加预计2022年度日常关联交易额度进行调整；同意补充增加预计2022年度公司与关联方采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易额度2,100万元，补充增加预计2022年度公司与关联方销售商品/提供劳务等日常关联交易额度8,800万元。
审议该议案时关联董事余明星先生、谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
根据法律法规、规范性文件有关规定，我们认为：公司 2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为；公司本次对补充增加预计 2022年度日常关联交易额度的调整是基于公司生产经营所需，有利于公司生产经营持续稳定开展；公司日常关联交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的情形，不影响公司的独立性。公司第七届董事会第十四次会议审议该项关联交易议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。我们同意《关于补充增加预计 2022年度日常关联交易额度调整的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会第七次会议对《关于补充增加预计 2022年度日常关联交易额度调整的议案》进行了审议，审议通过该议案并同意将该议案提交公司公司第七届董事会第十四次会议审议。
（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况
1.2022年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案》，2022年4月26日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月27日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于补充增加预计 2022年度日常关联交易额度的议案》。公司董事会、股东大会在审议该议案时，关联董事及关联股东在表决过程中均回避表决，表决程序、表决结果合法有效。
2.截至2022年11月末，经公司财务部门和业务部门统计、测算，公司需对补充增加预计2022年度与关联方发生的日常关联交易额度进行调整。
3.公司 2022年度 1-11月日常关联交易的执行情况、补充增加预计额度调整及2022年度全年日常关联交易预计额度如下：
单位：万元 币种：人民币
类别 关联方名称 交易内容 2022年已预计交易额 原补充增加预计交易额 调整后补充增加预计交易额 调整后2022年全年预计额 2022年1-11月交易金额（未审计）
采购商品/接受劳务/承租等 陕西宝光集团有限公司 采购商品、接受劳务、动能费及其他杂费等 1,800 / / 1,800 289.82
陕西宝光集团有限公司 承租 1,100 1,100 830.29
西电宝鸡电气有限公司 采购商品 1,200 100 100 1,300 656.51
中国西电集团有限公司合并报表范围内其他关联企业 采购商品、接受劳务 100 / / 100 4.34
常州西电变压器有限公司 采购商品 2000 2,000 2,000 0
平高集团有限公司及其合并报表范围内关联企业 采购商品 800 / / 800 146.02
合计 5,000 2100 2,100 7,100 1,926.98
销售商品/提供劳务等 施耐德(陕西)宝光电器有限公司 品牌使用费 290 / / 290 119.69
施耐德(陕西)宝光电器有限公司 销售商品、提供劳务 23,000 1,400 2,900 25,900 21740.41
西电宝鸡电气有限公司 销售商品、提供劳务 6,000 1,600 1,800 7,800 5901.01
西安宝光智能电气有限公司 销售商品 700 700 700 1,400 1126.90
陕西宝光集团有限公司 销售商品、提供劳务、动能销售等 100 / / 100 19.36
中国西电集团有限公司合并报表范围内其他关联企业 销售商品、提供劳务 400 250 1,900 2,300 248.21
许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司 销售商品 5,800 / / 5,800 4046.07
许继集团有限公司及其合并报表范围内其他关联企业 销售商品 200 / / 200 0
江苏平高泰事达电气有限公司（原江苏南瑞泰事达电气有限公司） 销售商品 300 100 100 400 292.94
平高集团有限公司及其合并报表范围内关联企业 销售商品 600 150 150 750 397.69
山东电工电气集团有限公司及其合并报表范围内关联企业 销售商品 0 350 350 350 168.15
北京智中能源互联网研究院有限公司 销售商品、提供劳务 0 900 900 900 850.33
小计 37,390 5450 8,800 46,190 34,910.76
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西宝光集团有限公司
1.关联关系
陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，我公司与其发生的日常采购商品、销售商品、接受提供劳务、承租等交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：916100002205241134
注册资本：11,000万元
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
法定代表人：余明星
经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开
关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司
1.关联关系
由于公司控股股东陕西宝光集团有限公司持有施耐德（陕西）宝光电器有限公司30%的股权，且过去12个月内公司原董事长刘武周先生现任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司董事、总经理谢洪涛先生现任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：916103007869883041
注册资本：10,000万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座
法定代表人：徐韶峰
经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）西电宝鸡电气有限公司
1.关联关系
西电宝鸡电气有限公司为公司间接控股股东中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品、提供劳务等交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：916103015521667543
注册资本：40,037万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新27路（凤凰九路北段1号院）
法定代表人：余明星
经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务；房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务；电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）西安宝光智能电气有限公司
1.关联关系
西安宝光智能电气有限公司为控股股东陕西宝光集团有限公司的控股子公司，我公司与其发生的日常销售商品的交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：91610132623913535Y
注册资本：15,323.66万元
注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路33号
法定代表人：雷晋
经营范围：0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
（五）中国西电集团有限公司
1.关联关系
中国西电集团有限公司为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与所属企业同我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：916101042206085365
注册资本：600,000万元
注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座
法定代表人：丁小林
经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
（六）许继集团有限公司
1.关联关系
许继集团有限公司为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与所属企业同我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：91411000174294168X
注册资本：319,039.5万元
注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
法定代表人：孙继强
经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
（七）许继电气股份有限公司
1.关联关系
许继电气股份有限公司为许继集团有限公司控制的公司，且为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》公司将许继电气股份有限公司及其合并报表范围内的子公司认定为公司的关联方，公司与许继电气股份有限公司及其合并报表范围内子公司之间的日常销售、采购商品等交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：91410000174273201L
注册资本：100,832.7309万元
注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：孙继强
经营范围：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（八）平高集团有限公司
1.关联关系
平高集团有限公司为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与所属企业同我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：91410400171780793H
注册资本：391,031万元
注册地址：平顶山市南环东路22号
法定代表人：李俊涛
经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
（九）江苏平高泰事达电气有限公司（原江苏南瑞泰事达电气有限公司）
1.关联关系
江苏平高泰事达电气有限公司原为江苏南瑞泰事达电气有限公司，原为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的公司，现在为中国电气装备集团有限公司控制的平高集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：9132129175969284X1
注册资本：11,000万元
注册地址：泰州经济开发区民营科技园
法定代表人：黄志方
经营范围：生产高中低压电气设备及零配件、元器件，电力设施承装类、电力设施承修类、电力设施承试类、电气工程项目承包（输变电工程专业承包三级）、高中低压电气设备生产及使用技术的咨询与服务，220kV及以下钢管杆、500kV及以下构支架、环形混凝土电杆、起重设备（300吨以下轮式、履带式起重机械除外）、500kV及以下输变电塔材的制造，电杆构件、电气设备构件、电缆附件、电缆保护管、铁附件和壳体的加工、冷作，生产电力器材、电力设备、金属制品、输变电设备、电工器材、通信设备（卫星电视广播地面接收设施及关键件生产除外），低压电力电器开关柜、操作箱、五金加工，销售公司自产产品。经营上述商品的进出口业务（不含分销），道路普通货物运输（按《道路运输经营许可证》所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；电力电子元器件制造；对外承包工程；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）常州西电变压器有限责任公司
1.关联关系
常州西电变压器有限责任公司为同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制的中国西电电气股份有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》我公司及子公司与其之间的日常采购商品、销售商品等交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：913204001371600052
注册资本：82,371.29万元
注册地址：常州钟楼经济开发区星港路65号
法定代表人：龚宜祥
经营范围：变压器、电抗器、互感器及其组部件、零配件和辅助设备的研发设计、制造、销售和维修。变压器、电抗器、互感器及其组部件、零配件和辅助设备、原材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务；电力销售、电力设施承装、承修、承试（按资质经营）和电力工程总承包、电力设施施工劳务分包。自有房屋、设备、场地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）北京智中能源互联网研究院有限公司
1.关联关系
北京智中能源互联网研究院有限公司持有控股子公司宝光智中20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，出于谨慎性原则，公司将北京智中能源互联网研究院有限公司作为公司的关联方，控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司与其发生的日常销售商品、提供劳务的交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
统一社会信用代码：911103023273161036
注册资本：6,153.1915万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院2号楼14层1402(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
办公地址：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号院3号楼5层501室公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：吴景龙
经营范围：电力电子、新能源、储能系统及电池材料、纳米纤维材料、电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训、技术检测；销售机械设备、电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司及子公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价依据为：招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定；非招标合同由双方参照同期、同类产品市场价格协商确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
2.公司及子公司与关联方发生的租赁陕西宝光集团有限公司的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，双方订立租赁协议时，是在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方陕西宝光集团有限公司投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易系公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间正常、合法的商业经济行为。交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易条件定价公平、公允，有利于保持公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司以及股东利益的行为和情形，且不影响公司的独立性。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
